一个创始团伙关于股权激励争锋的故事

总结与感想

1. 当创业团队希望通过股权／期权吸引人才，却无法提供具体的协议条款时，很可能他们并没有想清楚股权／期权的价值、作用和风险；
2. 联合创始人如果既全职投入还投钱，其股份折算因子应高于只投钱的天使投资人，但是来自传统行业的投资人似乎并不这么认为；
3. 创业不是赌博也不是坐牢，不能奢望所有创业伙伴都坚贞不渝海枯石烂，所以设计好股权／期权的退出机制极其重要；
4. 如果一两年后事业成功起步而创业伙伴却打算退出，要承认对方的努力和贡献，以合理的价格回购股权／期权，好聚好散。
5. 行业惯例是无数前人踩坑踩出来的。想抛开惯例自己设计一套股权激励方案，要么蠢要么坏。
6. 创业初期谈期权风险极高意义不大。需做好期权完全作废的准备。
7. 作为「创业型职业经理人」，对于股权激励方案就必须要反复推敲、斟酌、算计。

故事主角

1. 乔帮主：创始人； xx 部全国首批 xx 工作领军人才；大学教师；深耕行业十数年，已形成近两百人的类公益组织；痛于工作粗放发展受限，决意转为商业化运作，希望通过构建互联网平台助力行业数字化标准化规模化。

2. 瓦天使：天使投资人；乔帮主中学同学；新三板上市公司董事长。

3. 库克星：CEO ；瓦天使近亲；传统行业生意人；与乔帮主相识多年，四个月前加入。

4. 沃码农：CTO 候选人；典型理工技术男；对技术有自信、对创业有热情。

股权激励争锋 Round 0：初定股权比例范围

几轮交流后，乔瓦库均认可沃码农的技术能力和事业追求，认为他很可能是一个优秀的技术合伙人。于是开始谈经济报酬事宜。

库克星：沃总，说一下你对收入方面的想法吧。

沃码农：第一次见面时候我就说过「期望年薪 x 万」，既然今天我们能坐在一起继续聊，说明你们几位认可这是一个公允的市场价。

沃码农：创业嘛，我也明白钱要花在刀刃上，愿意降低现金收入换取合适的股权。

沃码农：为保证家庭的体面生活，我期望每月现金收入不低于 y 万。至于是不是刚好 y 万，或者再往上调一点，就要看公司在月薪基础上搭配的股权比例了。

库克星：月薪 y 万没有问题。那我们接着聊股份分配。请乔帮主介绍一下现在设计的股权结构。

乔帮主：blablablabla……

股权方案 ㊀：

• 瓦天使：10% 股权（按公司估值 T 算，天使轮投资现金 [T × 10%]）
• 乔帮主：30% 股权（全职投入）
• 库克星：21% 股权（全职投入 + 天使轮投资现金 [T × 6%]）
• 沃码农：10% 股权 + 5% 期权（全职投入）
• 股权期权池：29% （留作下轮融资、招募核心伙伴、激励骨干员工等）

沃码农：月薪与期望差额 d 万，按三年算，相当于我投入 [36 × d] 万换取 10% 股份。与瓦天使的投资金额类比，看起来是个合理的数值。

沃码农：5% 期权似乎占比太高了。需要回去仔细研究一下这是不是一个合理的比例。

沃码农：总的来说，月薪 y 万搭配 10%~15% 股份，是一个我认可的提议，应该和预期大差不差。

股权激励争锋 Round 1：试图调整部分期权为股权未果

（微信）

沃码农：库总，你那儿有没有拟好的股权期权协议？发给我学习一下？

库克星：等全部谈好了，我需要律师来起草一份，乔帮主以前对这块关注不多，还有公司章程，都要我们一起过，通过后才能使用。

沃码农：你意向中对期权协议的几个关键要素是打算怎么设置的？

沃码农：我感觉期权部分比例有点儿高，而且后期行权风险也很高。

沃码农：股权／期权的比例分配我期望能调整成 13% + 2%。。

股权方案 ㊁：

• 沃码农
  • 13% 股权
    • 除持股比例外，一切条款与乔帮主及库克星保持一致
  • 2% 期权
    • 成熟期 4 年：满 1 年成熟 1/4 ， 然后每月成熟 1/48
    • 行权期：离职后 90 天内
    • 行权价格：上一轮融资估值价格的 10%
    • 回购价格：上一轮融资估值价格的 30%
• 其余股权配置同方案 ㊀

（面谈一）

库克星：上次面谈前，我和乔帮主基于对你的初步认识，划定了一个股权／期权的范围。你很有诚意，所以我们也很真诚地按划定范围的上限报给你。这两个数字也是经过瓦天使辅导和校正过的，变更的可能性基本不会有。

沃码农：期权变数极大。即使是独角兽，签署过非常规范的协议，后期也会产生纠纷。

(举Fenng 丁香园期权纠纷案例)

沃码农：所以在现在看来，期权的收益基本可以忽略不计。那么我们如果只看 10% 的股权。乔帮主的 30% 我们姑且不论，我期望和您的占股比例是接近的。但是 15% 和 10% 其实相差非常大。

库克星：10% 的股权也不是立即兑现的。你需要证明自己。

沃码农：我明白，这叫限制性股权，要设定成熟期。

沃码农：但是我们是创业伙伴，做的是一项新的事业。不单止我要证明自己，你作为 CEO 也要证明自己能让公司活下来，乔帮主作为精神领袖也要证明他能够适应商业化转型。

沃码农：这也是为什么我一直强调，我希望在拟股权协议时，除了持股比例外，我们三个人的条款要完全一样。

库克星：要么你现在就直接出钱把这部分期权买下来，那就不用担心后面的行权风险了。

沃码农：技术合伙人直接出资，不现实也不符合行业惯例。原因有二：① 我对事业的认知还不足够清晰；② 家庭经济情况不允许。

沃码农：一个建议方案，你们俩也按同样的比例拆分股权期权。乔帮主就拿「 20% 股权 + 10% 期权」，你扣除 6% 的投资部分，拿「 10% 股权 + 5% 期权」。我们三个签同样的协议。

库克星：我需要和乔帮主商量一下。

（面谈二）

乔帮主：昨天库总跟我说股权期权的事情。我之前对这些东西没怎么关注，发现你们讨论的和我的认知完全不一样。

乔帮主：我们设 5% 期权，是希望你真正地认可我们的事业，真正投钱进来买这些期权，成为真正的股东，真正为自己的钱负责。

乔帮主：我很同意我们三个人在股权协议上要保持一致的提议。库总的 21% 股权，其中 6% 是直接投钱买的。我现在的团队会分批划到新公司，账上的钱也会划过来，大概可以折算成 10% 股份。

乔帮主：如你所述，你现在对事业的认知还不够。所以我们答应先把这部分股份给你留着，等你经历一段时间看准了再支付。这个延后期也不宜太长，我的估计是两年内我们的事业就完全明朗了。

沃码农：我大概明白您的意思了。但是您表达的意思，和行业内公认的「期权激励」概念其实不一样。

沃码农：如果我们一开始不叫它「期权」，而是叫「限制性股权 - 待购入部分」什么的，可能就不会产生这么大认知偏差。

沃码农：我再研究考虑一下，这两天给您答复。

（微信，当天下午）

沃码农：经过乔帮主的诠释，我原则上理解且同意 「 10%股权 + 5%期权」的激励方案。

沃码农：还有几个细节性问题 ① 「股权」的实施细则尚未明确，希望你能给出具体的设置以作评估；② 「期权」的成熟期我希望调整为 2 年，因为按乔帮主所述，两年后我们的事业就非常明朗了；③ 「期权」的行权价格我希望固定为 [T × 5%] 万。

股权激励争锋 Round 2：股权条款图穷匕见，game over ！

（微信，一天后）

库克星：请看一下

股权方案 ㊂：

• 沃码农
  • 10% 股权:除持股比例外，一切条款与乔帮主及库克星保持一致
    • 工商登记时间：6 月份完成
    • 成熟期：3 年，可享受完整的分红权
    • 锁定期：至公开 IPO
    • 退出机制
      • IPO 前，按 净资产 × 折扣（具体协商）
      • 成熟期间，按 已成熟部分 × 净资产 × 折扣（具体协商）
  • 5% 期权
    • 成熟期 2 年：满 1 年成熟 1/2 ， 然后每月成熟 1/12
    • 行权期：离职后 90 天内
    • 行权价格： [T × 5%] 万 （按天使轮融资估值价格）
    • 回购价格：上一轮融资估值价格的 30%
    • 退出价格：在 IPO 前，已成熟部分按同期银行利息或净资产孰高，按高的标准执行
• 其余股权配置同方案 ㊀

沃码农：退出时按「净资产」折价的话，那就缺乏诚意了。

库克星：你的意见呢？

沃码农：我建议按照互联网科技公司的模式来处理，也就是按「上一轮融资估值折扣」

库克星：成熟期间呢？

沃码农：3 年没问题。锁定期也没问题。

库克星：3 年内，退出只能是净资产加上折扣，3 年内风险极高。技术老大假如不干了，不就是传统服务业了。变成劳务公司了。

沃码农：净资产操作为负数，那一旦退出还得贴钱。

库克星：首先不会人为操作，这个净资产需要第三方审计的，我们也乱来不了。当然也没有乱来的动机。

沃码农：我们这么反反复复的聊，就是尽量减少考验人性的空间。

沃码农：按净资产折算，我是肯定不会考虑的。

沃码农：互联网科技公司，最大的「资产」是人，固定资产就那么几十部电脑。

库克星：亏损不承担呢

沃码农：这是原则性的选择，我觉得不需要讨价还价了。

库克星：沃呀，我们换个角度来算个账好不好。你站在公司的角度考虑。假设有个核心的股东不干了，而且是核心技术，你现在是总负责的。比方说是我，我干三个月我就不干了。

库克星：七月份瓦天使的投资就要进来了，按照 T 的估值。那我走的时候，是不是可以按照 T 的估值拿走很大一部分启动资金。你从公司股东的角度，你是否愿意我离开。

库克星：另一个方面，公司估值 T ，只是起初的，并没有实际的价值，需要我们花两三年时间去把模式跑通，让公司活下来。

沃码农：三个月后离开，股权成熟的比例是 0% 呀，对于公司来说完全没有财务成本。你假设的这个场景，是由「成熟期」来做限制，不涉及「退出折价」。

沃码农：当然，如果我们三个合伙人里真有人半年内离开，那对于公司来说损失极大，甚至可能之前的大部分努力都白费了，需要再次从头开始。

沃码农：所以我们更要仔细衡量对事业价值的认可，和投入的风险及收益。

库克星：天使轮的估值，坦白说，不能算真正的价值，只能是期望。只有说在这个三年锁定期内，有任何一轮融资进来，超过上一轮的估值，实现了增值。这时候有合伙人要离开，那他要享受增值的收益，是没问题。

库克星：假如说，公司那时候按估值 [T × 50%] 来算，都没有人跟，那还按天使轮估值来退出就不合理了。

沃码农：你刚才提到的这个场景是非常合理的。

沃码农：假设说我们做了一年下来，产品不成熟，市场推广不利，现金流就要断了。瓦天使愿意帮忙，出 xxx 万，但是要求按 [T × 30%] 估值。我们为了让公司活下去，同意了。那如果后面真有人要退出，就按 [T × 30%] 估值进行折价。我认为也是合理的。

沃码农：另一个场景：假设说我们做了一年下来，产品不成熟，市场推广不利，现金流就要断了。而且没有投资人看好，无法引入融资续命。那就公司破产算了，讨论退出就没有意义了。

库克星：而且任何一个投资人进来都会对他的投资有要求，他的钱是用于公司的正常的运营发展，肯定不会用来作为老股东退出的资金。而且他肯定是要求核心股东要相对稳定。

沃码农：你刚才这个举例我不是很理解。投资人投早期的科技公司，其实就是投赛道投模式投团队。如果他对团队和核心成员都不认可，完全不会投。

沃码农：甚至可能会在投资前，要求团队把不符合公司发展的核心成员切割掉。

(The end)

参考材料

• 《中国合伙人股权的进入机制和退出机制！》
• 《全面解析股权激励》
• 《困住创始人的人才难题有哪些？企业创始人如何打通「人才」难关？｜ 8 分钟发布会活动回顾》
• 《丁香园 CTO 离职引发期权纠纷 激斗背后的创业股权如何兑现？ 》

原文链接

一个创始团伙关于股权激励争锋的故事